B. Braunin yleiset myyntiehdot

1.1

Näitä yleisiä myyntiehtoja sovelletaan B. Braun Medical Oy:n (jäljempänä ”myyjä”) yritysasiakkailleen myymien terveydenhuoltoalan tarvikkeiden ja laitteiden sekä niihin liittyvien palveluiden kaupassa. Näitä myyntiehtoja sovelletaan, ellei Myyjän ja sopimuskumppanin (”ostaja”) välillä ole myyntihetkellä voimassa olevaa erillistä puite- tai muuta sopimusta. 

1.2

Selvyyden vuoksi todetaan, että ostajan mahdollisia yleisiä hankintaehtoja tai vastaavia ehtoja ei sovelleta, ellei myyjä ole nimenomaisesti hyväksynyt niitä. Tämä hyväksymisvaatimus on voimassa myös silloin, kun myyjä hyväksyy tilauksen tai suorittaa toimituksen ostajalle varauksetta tietoisena ostajan poikkeavista tai ristiriitaisista yleisistä ehdoista. 

1.3

Nämä myyntiehdot ovat voimassa toistaiseksi. Myyjällä on oikeus muuttaa näitä ehtoja yksipuolisesti. Kulloinkin voimassa olevat myyntiehdot ovat saatavilla myyjän sivustolla. Ostotilaukset ja kaikki niihin liittyvät ilmoitukset ovat sitovia ainoastaan kirjallisessa muodossa, ellei toisin sovita.

2.1

Sopimus myyjän ja ostajan välillä katsotaan syntyneeksi, kun

a) osapuolet ovat allekirjoittaneet kirjallisen sopimuksen tai kun

b) ostaja on ilmoittanut myyjälle hyväksyvänsä kirjallisen tarjouksen tai tehnyt tuotteita tai palveluita koskevan tilauksen tai kun

c) myyjä on hyväksynyt ostajan tilauksen.

Osapuolten kesken allekirjoitettuun kirjallisesti tehtyyn sopimukseen muutokset on tehtävä kirjallisesti.

Jos nämä myyntiehdot ja muut hankintaa koskevat asiakirjat ovat keskenään ristiriidassa, noudatetaan ensisijaisesti näitä myyntiehtoja. Edellä a)-kohdassa tarkoitettua sopimusta noudatetaan kuitenkin ensisijaisesti.

2.2

Jos ostajan taloudelliset olosuhteet ja/tai luottokelpoisuusluokitus tai luottotiedot muuttuvat huonompaan suuntaan sopimuksen allekirjoittamisen tai tilauksen hyväksymisen jälkeen, tai jos tällaiset olosuhteet, jotka olivat olemassa jo sopimuksen allekirjoitushetkellä, muuttuvat taannehtivasti, myyjällä on oikeus purkaa sopimus tai tilauksen hyväksyminen välittömin vaikutuksin, jos ostaja ei suorita ennakkomaksua tai anna vakuutta viipymättä myyjän pyynnöstä.

Ostaja on velvollinen pitämään salassa kaikki myyjän tekniset, tieteelliset, liiketoimintaan liittyvät tai muut tiedot ja olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin, myös sen jälkeen, kun myyjän ja ostajan välinen sopimussuhde on päättynyt. Tämä salassapitovelvollisuus ei koske tietoja, jotka ovat laillisesti yleisesti tiedossa, eikä tietoja, jotka ostaja on saanut laillisesti haltuunsa muuten kuin ostajalta, tai joiden antamiseen myyjä antaa kirjallisen suostumuksen. 

4.1

Myyjän kulloinkin voimassa olevassa hinnastossa ilmoitetut hinnat ovat vapaasti toimittajan varastoissa (EXW), ellei nimenomaisesti toisin sovita. Hinnat on ilmoitettu euroina ilman arvonlisäveroa. Hintoihin lisätään arvonlisävero.

Myyjällä on oikeus tarkistaa hintaa kirjallisella ilmoituksella ostajalle i) mikäli viranomaisten määräämissä maksuissa tapahtuu muutoksia tai ii) mikäli tuotteiden ja/tai palvelun osto- ja tuotantokustannukset (mm. energian, kuljetuksen, työvoiman, raaka-aineiden, komponenttien tai kemikaalien kustannukset) nousevat merkittävästi verrattuna myyjän tilauksen vahvistuksen tai sopimuksen tekohetken aikaisiin osto- ja tuotantokustannuksiin.

4.2

Myyjän hintoihin lisätään kulloinkin voimassa olevassa hinnastossa ilmoitettu toimitus- ja rahtimaksu. Maksuun lisätään arvonlisävero.

5.1

Kauppahinta erääntyy maksettavaksi euroina (€) nettona 14 päivän kuluessa laskun päiväyksestä.

5.2

Ostaja voi pidättää maksun ja vastasaatavien kuittaaminen on sallittua vain, jos vastasaatavia ei ole kiistetty tai ne on vahvistettu laillisesti.

6.1

Toimituspäivämäärät ovat voimassa nimenomaisen kirjallisen vahvistuksen jälkeen. Myyjän on tehtävä kirjallinen ilmoitus, mikäli tuotteen toimitus tulee olennaisesti viivästymään, jolloin osapuolet sopivat uuden toimitusajankohdan.

6.2

Ellei nimenomaisesti toisin sovita, toimitus tapahtuu Suomen sisäisissä toimituksissa vapaasti myyjän varastoilla (EXW) ja Saksasta ja Espanjasta ostajalle tapahtuvissa toimituksissa vapaasti rahdinkuljettajalla (FCA).

6.3

Tuotteiden toimitus tapahtuu ostajan vastuulla ja kustannuksella, vaikka myyjä järjestää lähetyksen ja kuljetuksen. Myyjä laskuttaa toimitus- ja kuljetuskustannukset ostajalta tuotteen laskutuksen yhteydessä. Vahingonvaara siirtyy ostajalle, kun tuote on toimitettu kohdassa 6.2 mainitun toimitusehdon mukaisesti. 

6.4

Jos tuotteita ei voida lähettää ostajan vastuulla olevista syistä, myyjällä on oikeus varastoida tuotteet ostajan vastuulla ja kustannuksella. Varastointipäivää pidetään tällöin toimituspäivänä, ja varastokuitti korvaa toimitusasiakirjat.

6.5

Jos ostaja ei vastaanota toimitusta vastaanottamiselle sovittuna päivänä tai rikkoo muutoin yhteistyövelvoitteita, on tämä siitä huolimatta velvollinen suorittamaan maksut, jotka on tehty riippuvaksi toimituksesta ja myyjällä on oikeus vaatia korvausta aiheutuneesta vahingosta, mukaan lukien mahdolliset lisäkustannukset. Tässä tapauksessa riski tuotteiden katoamisesta, tuhoutumisesta tai vahingoittumisesta siirtyy ostajalle silloin, kun toimitusta ei vastaanoteta, vaikka pitäisi, tai yhteistyövelvoitteita rikotaan.

7.1

Tuotteet ovat myyjän omaisuutta, kunnes kaikki myyjän vaatimukset ostajaa kohtaan on täytetty. Jos ostaja rikkoo sopimusta, mukaan lukien maksun laiminlyönti, siihen rajoittumatta, myyjällä on oikeus ottaa tuotteet haltuunsa.

7.2

Niin kauan kuin omistusoikeus tuotteisiin ei ole vielä siirtynyt ostajalle, hän on velvollinen käsittelemään tuotteita asianmukaisesti ja vakuuttamaan ne omalla kustannuksellaan riittävällä tavalla tulipalon, veden tai varkauden aiheuttamien vahinkojen varalta jälleenhankinta-arvoon asti. Ostaja vastaa kaikista kustannuksista, jotka mahdollisesti johtavat tarpeellisiin investointeihin, kuten huolto- ja tarkastustöihin.

7.3

Jos myyjän toimittamat tuotteet myydään eteenpäin osana ostajan normaalia liiketoimintaa tai siirretään kolmannelle osapuolelle mistä tahansa oikeudellisesta syystä, ennen kuin maksu on suoritettu kokonaisuudessaan, ostajan katsotaan täten luovuttaneen myyjälle kaikki tuotteiden myynnistä johtuvat oikeudet ja vaatimukset, mukaan lukien kaikki liitännäisoikeudet asiakkaitaan kohtaan. Jos tuotteita jalostetaan, yhdistetään tai sekoitetaan ennalta määritetyllä tavalla, luovutuksen arvo vastaa tähän tarkoitukseen käytettyjen myyjän tuotteiden laskutuksen määrää.

7.4

Myyjän pyynnöstä maksun laiminlyöneen ostajan on ilmoitettava velalliselleen kohdan 7.3 tarkoittamasta luovutuksesta ja toimitettava myyjälle kaikki saatavan perimiseksi tarvittavat tiedot ja luovutettava kaikki tarvittavat asiakirjat. Ellei myyjä ole toisin määrännyt, ostajalla on oikeus ja velvollisuus kerätä jälleenmyydyistä tuotteista saadut tuotot, jotka siirtyvät lain nojalla myyjän omaisuudeksi, ja säilyttää ne myyjän puolesta erillään muista ostajan saamista tuotoista tai maksuista. 

7.5

Epäselvissä tapauksissa omistusoikeuden pidättäminen on voimassa, kunnes ostaja voi kussakin yksittäistapauksessa osoittaa, että tuotteet on maksettu kokonaisuudessaan. Jos kolmas osapuoli on vaatinut myyjän omistusoikeuden pidättämisen nojalla toimittamia tuotteita millä tahansa tavalla (esim. ulosmittaamalla velkaa tai kolmas osapuoli on esittänyt saatavan myyjälle luovutetuista saatavista), ostaja on velvollinen ilmoittamaan asiasta viipymättä myyjälle ja ilmoittamaan kolmannelle osapuolelle omistusoikeuden pidättämisestä luovutuksessa. 

8.1

Ostajan on ilmoitettava kirjallisesti tuotteissa ilmenevistä virheistä tai puutteista seitsemän (7) päivän kuluessa tuotteiden saapumisesta. Tuotteiden piilevistä vioista ja puutteista on ilmoitettava seitsemän (7) päivän kuluessa niiden ilmenemisestä. Jos ostaja ei tee ilmoitusta näissä määräajoissa, ostaja menettää oikeuden vedota virheeseen tai puutteeseen. Jos tuotteessa on potilasturvallisuutta vaarantava virhe tai puute, ostajan tulee pidättyä sen käytöstä ja ilmoittaa virheestä tai puutteesta ja vaaratilanteesta myyjälle ja valvovalle viranomaiselle välittömästi kun virhe havaitaan. Tuotteiden ilmeisistä vaurioista, jotka ilmenevät toimitushetkellä, on ilmoitettava huolitsijalle tai rahdinkuljettajalle toimitushetkellä.

8.2

Jos tuotteet eivät ole vaatimustenmukaisia tai tuotteissa on joku muu virhe tai puute, myyjällä on oikeus harkintansa mukaan joko korjata tai vaihtaa tuote myyjän kustannuksella. Jos korjaaminen tai vaihtaminen ei onnistu, ostajalla on oikeus alentaa kauppahintaa vaatimusten vastaisen tuotteen arvolla tai purkaa sopimus vaatimusten vastaisen tuotteen osalta. Myyjä ei vastaa muista välillisistä tai välittömistä vahingoista tuotteen virheeseen tai puutteeseen liittyen. 

Viallisen tai virheellisesti toimitetun tuotteen mahdollisesta palauttamisesta on aina sovittava myyjän kanssa. Vain sovittu palautus tapahtuu myyjän vastuulla ja kustannuksella edellyttäen, että tuote on asianmukaisesti pakattu.

Sopimuksen mukaisesti toimitetut tuotteet otetaan takaisin ja hyvitetään ainoastaan ehdolla, että myyjä on sitä ennen nimenomaan hyväksynyt palautuksen ja palautusehdot. Palautus tapahtuu tällöin ostajan vastuulla ja kustannuksella.

Hyvityksen suuruus

a) Mikäli kyse on ostajan tilausvirheestä, myyjä hyvittää tuotteesta 70 % tilaajan ostohinnasta. Toimitus- ja rahtimaksua ei hyvitetä.

b) Mikäli kyse on myyjän virheestä, myyjä hyvittää tuotteen hinnan kokonaisuudessaan.

c) Tehdastilaustuotteita, ostajakohtaisesti räätälöityjä tuotteita, kylmätilaustuotteita tai varaosia ei hyvitetä.

8.3

Takuuvaatimukset vanhentuvat 12 kuukauden kuluttua siitä, kun tuotteet on toimitettu ostajalle.

8.4

Myyjä vastaa toimittamansa tuotteen yksityishenkilölle aiheuttamasta henkilö- ja/tai esinevahingosta tuotevastuulain mukaisesti. Myyjä ei ole vastuussa mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Tämän kohdan mukaisia vastuunrajoituksia ei sovelleta, jos myyjä on aiheuttanut vahingon tahallaan tai törkeästä tuottamuksesta.

9.1

Ylivoimainen este, joka estää myyjää täyttämästä velvoitteitaan kokonaan tai osittain, vapauttaa myyjän ja ostajan sopimusvelvoitteidensa täyttämisestä, kunnes ylivoimainen este lakkaa.

9.2

Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan kaikkia olosuhteita, joihin myyjä ei voi kohtuudella vaikuttaa, erityisesti luonnonilmiöitä, räjähdyksiä, tulipaloja, onnettomuuksia, sotia ja niihin verrattavia vihamielisyyksiä, toimintahäiriöitä, lisenssien tai lupien epäämistä sekä viranomaisen antamia kieltoja tai toimenpiteitä, mukaan lukien pandemian hallitsemisen yhteydessä annettavia kieltoja tai toimenpiteitä. Myyjän on viipymättä ilmoitettava tästä ostajalle.

9.3

Ylivoimaisen esteen sattuessa ostajalla ja myyjällä on oikeus erityiseen irtisanomiseen kirjallisesti 60 päivän irtisanomisajalla. 

9.4

Myyjä ja ostaja määrittelevät yhteisellä sopimuksella, ovatko kaikki tänä aikana suorittamatta jääneet toimet korvattava ylivoimaisen esteen päätyttyä.

10.1

Myyjä ja sen tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaansa korkeimpien eettisten standardien mukaisesti ja noudattavat kaikkia sovellettavia sääntöjä ja määräyksiä. Nämä standardit on esitetty B. Braunin toimintatapasäännöissä (B. Braun Code of Conduct). B. Braunin toimintatapasäännöt ovat luettavissa osoitteessa https://www.bbraun.fi/fi/tietoa-meista/vastuullisuus/compliance.html. ”Tytäryhtiö” on mikä tahansa yhtiö, joka on ostajan tai myyjän määräysvallassa tai mikä tahansa yhtiö, jonka määräysvallassa ostaja tai myyjä on, tai mikä tahansa yhtiö, joka on ostajan ja myyjän yhteisessä määräysvallassa.

10.2

Myyjä järjestää säännöllistä koulutusta työntekijöilleen ja tytäryhtiöidensä työntekijöille edistääkseen B. Braunin toimintatapasääntöjen noudattamista ja varmistaakseen sen.

10.3

Myyjä ja ostaja vahvistavat, että he eivät ole rikkoneet toimintaohjeitaan ja uusivat tämän vahvistuksen pyynnöstä. Nämä ehdot eivät estä myyjää tai ostajaa arvioimasta tai uudistamasta omia toimintaohjeitaan niiden todellisen merkityksen mukaisesti tai toteuttamasta uusia tai uudelleenarvioituja toimenpiteitä lainsäädännön noudattamiseksi.

10.4

Ostajan tässä sopimuskohdassa määriteltyjen sitoumusten ja toimenpiteiden noudattaminen ja täytäntöönpano muodostavat olennaisen sopimusvelvoitteen. Tämän sopimuskohdan rikkominen oikeuttaa myyjän irtisanomaan kaikki ostajan tai sen tytäryhtiöiden ja myyjän tai sen tytäryhtiöiden väliset sopimukset ilman irtisanomisaikaa.

11.1

Toimitukset ja palvelut (sopimusvelvoitteiden täyttäminen) edellyttävät, että niiden täyttämiselle ei ole kansallisista tai kansainvälisistä määräyksistä, erityisesti vientivalvontaa koskevista säännöksistä, vientikielloista tai muista pakotteista johtuvia esteitä. Myyjä sitoutuu toimittamaan kaikki tuotteiden vientiä/siirtoa/tuontia varten tarvittavat tiedot ja asiakirjat. Vientitarkastuksista tai hyväksymismenettelyistä johtuvat viivästykset lykkäävät tässä suhteessa määräaikoja ja toimitusaikoja. Jos vaadittuja hyväksyntöjä ei myönnetä, sopimus katsotaan pätemättömäksi kyseisten osien osalta.

11.2

Ostaja ei saa myydä, viedä tai jälleenviedä suoraan tai välillisesti Venäjän federaatioon tai käytettäväksi Venäjän federaatiossa mitään tämän sopimuksen mukaisesti tai sen yhteydessä toimitettuja tavaroita, jotka kuuluvat neuvoston asetuksen (EU) N:o 833/2014 (Kriittiset tavarat) soveltamisalaan.  

11.3

Ostajan on pyrittävä parhaansa mukaan varmistamaan, että kaupallisessa ketjussa alempana olevat kolmannet osapuolet, mukaan lukien mahdolliset jälleenmyyjät, eivät tee tyhjäksi kohdan 11.2 tarkoitusta.  

11.4

Ostajan on perustettava riittävä valvontamekanismi ja ylläpidettävä sitä havaitakseen kaupallisessa ketjussa alempana olevien kolmansien osapuolten, mukaan lukien mahdollisten jälleenmyyjien, toiminnan, joka tekisi tyhjäksi kohdan 11.2 tarkoituksen.  

11.5

Mikä tahansa kohtien 11.2–11.4 rikkominen katsotaan tämän sopimuksen olennaiseksi rikkomiseksi, ja myyjällä on oikeus ryhtyä asianmukaisiin korjaustoimiin, mukaan lukien seuraavat, mutta ei niihin rajoittuen: (i) tämän sopimuksen irtisanominen tai purkaminen ja (ii) sopimussakko, jonka suuruus on vähintään sopimuksen arvo tai vietyjen tuotteiden hinta sen mukaan, kumpi on korkeampi.  

11.6

Ostajan on välittömästi ilmoitettava myyjälle kaikista ongelmista, jotka liittyvät kohtien 11.2–11.4 soveltamiseen, mukaan lukien kolmansien osapuolten toimet, jotka voivat tehdä tyhjäksi kohdan 11.2 tarkoituksen. Ostajan on annettava myyjän käyttöön tiedot, jotka koskevat kohtien 11.2–11.4 mukaisten velvoitteiden noudattamista, kahden viikon kuluessa tietojen pyytämisestä.

11.7

Myyjän pyynnöstä ostaja on velvollinen toimittamaan kaikki tarvittavat asiakirjat ja todisteet voidakseen todentaa sopimuksen mukaisen lopullisen sijainnin. Myyjällä on oikeus tarkastaa Kriittisten tavaroiden sijainti paikan päällä tehtävillä tarkastuksilla tai antaa kolmansien osapuolten tehtäväksi suorittaa tarkastuksia paikan päällä.

12.1

Osapuolella on oikeus kirjallisesti purkaa sopimus välittömästi, jos

a) toinen sopijapuoli syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen, eikä puutetta osapuolen kirjallisen huomautuksen johdosta korjata 14 päivän kuluessa huomautuksesta, jos rikkomus on korjattavissa; tai

b) toinen osapuoli tulee maksukyvyttömäksi, asetetaan konkurssiin tai on muuten sellaisessa taloudellisessa tilassa, ettei tämän voida odottaa täyttävän sopimuksen mukaisia velvoitteita.

Jos osapuoli purkaa sopimuksen, myyjällä on oikeus saada täysimääräinen maksu sopimuksen mukaisista sopimuksen päättymishetkeen asti toimitetuista tuotteista ja suoritetuista palveluista.

12.2

Näihin ehtoihin sekä myyjän ja ostajan väliseen yleiseen oikeudelliseen suhteeseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä lukuun ottamatta YK:n kauppalakia (CIGS).

12.3

Toimitusehtoja tulkitaan sopimuksen tekohetkellä voimassa olevien Incoterms-ehtojen mukaisesti.

12.4

Sopimuksesta aiheutuvat riidat, joita ei saada osapuolten kesken sovituksi, ratkaistaan lopullisesti välitysmenettelyssä Keskuskauppakamarin välitysmenettelysääntöjen mukaisesti. Välitysoikeus on yksijäseninen ja välitysmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi.